Nadia Calviño: "La suma de Bankia y CaixaBank dará lugar a una entidad más grande y con mayores posibilidades de hacer frente a los grandes retos del sector en las próximas décadas"


Esta tarde compareció en la Comisión de Asuntos Económicos y Transformación Digital del Congreso la vicepresidenta tercera del Gobierno y ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, Nadía Calviño Santamaría para informar sobre el proceso de fusión iniciado entre las entidades CaixaBank y Bankia.

Esta fue su intervención:


"El Estado arrastra una participación indirecta de casi el 62% a través del Fondo de Resolución Ordenada Bancaria (FROB) desde el programa de asistencia financiera de 2012, con el que se inyectaron en la entidad algo más de 24.000 millones de euros de fondos públicos.

Como es sabido, tras esa cuantiosa inyección de recursos públicos, Bankia se desenvuelve hoy de forma similar a la del resto del sector bancario europeo. Goza de una posición de capital particularmente sólida, con una rentabilidad ajustada, impactada adicionalmente por la necesidad de realizar, como el resto del sector, importantes dotaciones extraordinarias por el efecto de la crisis sanitaria.

En estos algo más de ocho años, el Estado ha encontrado circunstancias favorables para desinvertir en dos ocasiones: un 7,5% en 2014 y un 7% en 2017. Con estas operaciones de desinversión y gracias al reparto de dividendos, Bankia ha aportado a BFA, que está participada al 100% por el Estado a través del FROB, una cantidad de 3.304 millones de euros de las ayudas públicas recibidas.

Precisamente, maximizar el valor de la participación pública en la entidad como vía para proteger el interés de los contribuyentes españoles, al tiempo que seguimos reforzando la solidez del sistema financiero, son las dos prioridades que han guiado las decisiones del Gobierno en relación con Bankia desde el principio, y las que seguirán marcándonos en el futuro. Esta operación, Señorías, no se plantea para el Estado desde una óptica de desinversión inmediata, sino con una perspectiva de accionista que opta por la decisión más conveniente para favorecer el interés social y mejorar el valor de su participación en este momento. Y es en ese sentido como se explica y justifica el posicionamiento del FROB al respecto.

Como todos ustedes saben, el pasado 3 de septiembre, hace ya algo más de tres meses, se hizo público que ambas entidades estaban inmersas en un proceso de negociación para su fusión. Apenas dos semanas más tarde, el 17 de septiembre, los consejos de administración de los dos bancos aprobaron el proyecto de fusión, tras realizar los habituales procesos de due diligence y recibir informe favorable del experto independiente designado por el Registro Mercantil de Valencia.

Por su parte, el FROB, tras una consideración preliminar de los detalles de la operación, diseñó un marco de valoración específico para esta operación con la finalidad de examinar con neutralidad y rigor sus efectos y ejercer, consecuentemente, sus derechos de voto.

Junto a los trabajos internos, el FROB también acordó que la valoración del proyecto de fusión contara con el trabajo independiente de expertos externos que pudieran acceder a toda la información disponible y a los gestores de BFA-Bankia. En particular, se solicitó un informe independiente y detallado al asesor estratégico con el que el FROB lleva trabajando desde 2017, Nomura, que incluyera en particular el análisis sobre la capacidad de la operación para generar valor para los accionistas, y un estudio comparativo de la fusión frente a otras alternativas que pudieran tener una capacidad razonable de generar valor, incluyendo otras operaciones societarias. También un estudio de la influencia de la operación sobre futuras operaciones de desinversión.

Por otra parte, en su condición de accionista de BFA, el FROB ha tenido acceso a los trabajos contratados por esta entidad para analizar la operación, relativos tanto a la razonabilidad de la ecuación de canje y al análisis de alternativas potenciales, como a la adecuación del procedimiento empleado al marco jurídico aplicable a las operaciones de fusión.

Por último, el FROB ha examinado también el informe del Consejo de Administración de Bankia sobre el proyecto de fusión y el informe del experto independiente nombrado por el Registro Mercantil de Valencia. 

Es decir, que el posicionamiento del FROB con respecto a esta operación se sustenta en un trabajo minucioso y muy exhaustivo de análisis por parte de distintos analistas, teniendo en cuenta un gran volumen de documentación e información aportada por las entidades en relación con la operación.

Con respecto a las características de la misma, tal y como han informado ambas entidades de forma pública, la operación consiste en una fusión por absorción de Bankia por parte de CaixaBank mediante una permuta de los títulos de Bankia por acciones de la nueva entidad combinada, el traspaso a ésta a título universal de todo el patrimonio de Bankia, y la extinción de la entidad participada por el Estado. El canje será de 0,6845 acciones ordinarias de CaixaBank por cada acción de Bankia, lo que supone una prima del 20% sobre la cotización de la entidad participada por el Estado el día que se anunció la operación, o del 28% si se tiene en cuenta la ecuación de canje media de los tres meses anteriores, que es la referencia más habitual.

En la nueva entidad fusionada, los accionistas de CaixaBank representarán el 74,2% del capital, mientras que los de Bankia representarán el 25,8% restante. En cuanto a la composición del accionariado, CriteriaCaixa ostentará un 30% de las acciones, el FROB, un 16,1%; los inversores institucionales, un 37%; y los 750.000 accionistas minoritarios, un 17%.

El Consejo que se ha propuesto para dirigir la nueva entidad fusionada estará formado por 15 personas, un tercio procedente de Bankia –incluyendo a Teresa Santero Quintillá, que es la persona designada por el FROB a través de BFA para representar sus intereses—y dos tercios, de CaixaBank. El 60% del Consejo serán consejeros independientes y un 40% serán mujeres. El actual presidente de Bankia, José Ignacio Goirigolzarri, presidirá la entidad fusionada con ciertas funciones ejecutivas, mientras que el consejero delegado de CaixaBank, Gonzalo Gortázar, será el primer ejecutivo de la nueva entidad resultante.

La sede social de la nueva entidad se mantendrá en Valencia, donde tienen sus sedes tanto Bankia como CaixaBank, si bien desde el punto de vista operativo se mantendrán dos sedes, en Madrid y Barcelona. Finalmente, la marca de la nueva entidad fusionada será CaixaBank, que se convertirá así en el primer banco doméstico español tanto en volumen de activos, superior a los 660.000 millones de euros, como en cuota de mercado en créditos, depósitos, ahorro a largo plazo y en clientes, con un reparto territorial equilibrado. Su capitalización bursátil será superior a los 16.000 millones de euros.

A la luz de estos detalles, las conclusiones que llevaron al FROB a posicionarse favorablemente a la fusión fueron varias.

En primer lugar, tanto los asesores de Bankia y BFA como el experto designado por el Registro Mercantil de Valencia coinciden en señalar que el tipo de canje acordado está justificado.

En segundo lugar, tanto el asesor del FROB como el de BFA concluyeron que la operación de fusión genera valor a los accionistas de Bankia de forma significativa en comparación con la alternativa de continuar con una entidad independiente. En concreto, las estimaciones más conservadoras, y sin considerar las sinergias por la parte de los ingresos, apuntan a que el valor generado por la fusión para los accionistas de Bankia alcanzaría el 45% sobre la capitalización bursátil de la entidad inmediatamente anterior al anuncio de las negociaciones. De hecho, la propia evolución en el mercado de los títulos de Bankia en los días posteriores al 3 de septiembre ha confirmado esta apreciación, ya que ha sido claramente mejor que la del resto de entidades comparables, con una fuerte revalorización. Las acciones de Bankia se han revalorizado un 47,27% desde esa fecha, mejorando en más de 23 puntos porcentuales la evolución del índice Stoxx 600 Bank, lo que evidencia que la operación es vista de forma positiva por los inversores y puede reportar beneficios a los accionistas, entre ellos el Estado. Según las estimaciones hechas públicas por Bankia, sus expectativas son que la entidad combinada alcanzará, en 2023, un beneficio por acción un 28% superior al que obtendría CaixaBank de forma independiente y casi un 70% superior al que obtendría Bankia. Según han informado ambas entidades, esta generación de valor podría rondar los 1.000 millones de euros anuales –unos 740 millones en términos netos--, que beneficiarían proporcionalmente más a los accionistas de Bankia debido a los términos de la ecuación de canje. 

Es más, la operación no sólo genera valor a los accionistas de Bankia sino que, según los análisis tanto de Nomura como del asesor de BFA, la fusión con CaixaBank es la que más valor genera, la más conveniente, en comparación con otras opciones razonables que han sido estudiadas antes de tomar la decisión, tales como una fusión con adquisición de una entidad cotizada más pequeña, una fusión con absorción de Bankia por una entidad nacional de mayor tamaño o la adquisición de Bankia por una entidad internacional. Esto es así desde una perspectiva cuantitativa, comparando el valor que cada opción generaría a los accionistas de Bankia con el de seguir de manera independiente. E, igualmente, se trata de la operación más conveniente de entre todas las plausibles desde una perspectiva cualitativa, teniendo en cuenta aspectos estratégicos como la ejecutividad de las sinergias, el encaje de negocios, la posición comercial, el riesgo de ejecución, la fortaleza en términos de liquidez y solvencia de la entidad resultante o el grado en que se facilitaría la posterior desinversión.

En cuarto lugar, esta operación también tiene efectos positivos en términos más generales, de impacto sobre la estabilidad del conjunto del sector financiero que, como todos ustedes saben, está inmerso en una profunda transformación derivada de la entrada en el mercado de nuevos competidores, ligados fundamentalmente al sector tecnológico, y del entorno de bajos tipos de interés que dificulta la obtención de rentabilidades. A esto hay que sumar, por supuesto, el contexto económico provocado por la pandemia. Por todo ello, las autoridades supervisoras comunitarias advierten, de manera más insistente si cabe en los últimos meses, de la necesidad de profundizar en este proceso de consolidación financiera con operaciones que den lugar a proyectos sólidos, sostenibles, con más sentido de negocio y unas mejores perspectivas a medio y largo plazo. En este caso concreto, los análisis de los gestores apuntan a que la rentabilidad sobre capital tangible (ROTE) de Bankia podría pasar del 2,5% actual a en torno a un 8%, un nivel superior al que obtendrían ambas entidades por separado. 

Además, con la fusión se generará una combinación de fuentes de ingresos mucho mejor distribuida, con una mayor aportación de líneas de negocio menos dependientes de la curva de tipos de interés como el sector de seguros, los fondos de inversión o los planes de pensiones, entre otros. También desde el punto de vista de la solvencia, la entidad resultante de la fusión arrancará cumpliendo ampliamente con los requerimientos de capital, con un colchón de más de 310 puntos básicos sobre el nivel regulatorio, y contará con capacidad orgánica para seguir generando capital. Al mismo tiempo, se producirá una mejora de la ratio de cobertura de la morosidad de 3 puntos porcentuales y un incremento de los activos líquidos hasta los 128.000 millones de euros. Es decir, que el proyecto fortalecerá la resistencia y capacidad de la nueva entidad para hacer frente a las dificultades y retos que tiene por delante, contribuyendo con ello a la estabilidad de todo el sistema financiero.

En quinto y último lugar, a la hora de decidir sobre la operación, el FROB también ha considerado su conveniencia desde el punto de vista de la ejecución de la futura desinversión de la participación pública, conforme a lo requerido por el ordenamiento jurídico. En concreto, Nomura ha estimado que la participación del Estado en una entidad más grande facilitará el proceso de desinversión mediante operaciones de mercado al dotar a la acción de una mayor liquidez y de un menor peso relativo del paquete a vender. En su informe, el asesor independiente señala que reducir el número de operaciones en mercado necesarias para completar el proceso de salida de la entidad permitirá aprovechar las ventanas de oportunidad futuras de forma más eficiente y mejorar la certeza de la ejecución.

En conclusión, la operación propuesta por los gestores, que ya contaba con la consideración favorable tanto de diferentes expertos como de los mercados y que se proponía en un clima alentado por las autoridades europeas, incluidas las supervisoras, ha sido minuciosamente analizada por el FROB para el ejercicio responsable de sus derechos como principal accionista de Bankia. Su conclusión es que esta operación no sólo genera valor por sí misma, sino que sobresale como la que más valor genera de entre todas las posibles y que, por lo tanto, mejora las posibilidades del FROB de recuperar las ayudas públicas y defender, así, el interés de los contribuyentes españoles.

Por todas estas consideraciones, el FROB informó públicamente el 23 de octubre de su respaldo a la operación de fusión. Posicionamiento que se materializó en un voto favorable en la Junta de Accionistas del pasado 1 de diciembre, en la que Bankia dio luz verde a la operación. Un voto favorable al que se unió la práctica totalidad de los votos emitidos en la Junta y que finalmente sumaron cerca del 80% del capital social. La Junta de Accionistas de CaixaBank hizo lo propio dos días más tarde, el 3 de diciembre, con un respaldo de casi el 100% del accionariado.

Ahora, el siguiente paso será el de obtener las autorizaciones pertinentes de las autoridades. Y, en lo que respecta al calendario, tal y como han avanzado los gestores de ambas entidades, su intención es poder tener culminada la operación en el primer trimestre de 2021, previa ampliación de capital de 2.079 millones de euros mediante la emisión de nuevas acciones por parte de CaixaBank para poder atender al canje de títulos. Todo ello con la vista puesta en que la plena integración tecnológica y orgánica se materialice antes de que finalice el próximo año.

Señorías, concluyo ya. Como he indicado al inicio de mi intervención, el papel del Gobierno, a través del FROB, en lo que tiene que ver con la gestión y estrategia de desinversión en Bankia y, a partir del año que viene, en la nueva entidad fusionada se guía desde el primer momento por dos principios fundamentales: en primer lugar, defender el interés general de la ciudadanía, tomando las decisiones más adecuadas en cada momento para maximizar la cantidad de recursos públicos que se recuperan. 

Y, en segundo lugar, reforzar el sistema financiero en su conjunto. Conseguirlo pasa por una entidad más fuerte, más eficiente para afrontar los retos actuales y que, por tanto, sea también más sostenible en el tiempo. Se avanzará en esta dirección notablemente mediante la operación de fusión, a tenor de los estudios independientes y objetivos realizados por diferentes analistas que ya he mencionado ya que la suma de Bankia y CaixaBank dará lugar a una entidad más grande y con mayores posibilidades de hacer frente a los grandes retos del sector en las próximas décadas: acometer un intenso proceso de digitalización, competir con los operadores tradicionales y también con los nuevos operadores (fundamentalmente las FinTech y las BigTech), y maximizar su rentabilidad en un entorno de bajos tipos de interés que, parece, se prolongará aún.

Con esto termino mi exposición y estaré encantada de atender las cuestiones que planteen sus Señorías. Muchas gracias."

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