Esta ley tiene por objeto transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. La Directiva fue aprobada tras casi 5 años de negociaciones entre las instituciones europeas, lo que demuestra la relevancia de algunas de las novedades que incorpora. Su objetivo último es, como indica su propio título, que los accionistas participen más a largo plazo en las sociedades cotizadas en las que invierten.
La transposición de
la Directiva al ordenamiento jurídico español aportará mejoras en el ámbito del
gobierno corporativo de las sociedades cotizadas en España. Hay que tener en
cuenta que nuestro modelo es, en la actualidad, uno de los más reconocidos a
nivel internacional. Estas mejoras giran torno a dos ejes: por una parte,
mejorar la financiación a largo plazo que reciben las sociedades cotizadas a
través de los mercados de capitales; y por otra parte, aumentar la
transparencia en la actuación de los agentes del mercado de capitales y en
relación con las remuneraciones de los consejeros o la realización de
operaciones entre la sociedad y sus partes vinculadas.
Esta ley incorpora
como novedades las disposiciones de la Directiva sobre la política de
transparencia de los inversores institucionales, los gestores de activos y los
asesores de voto.
En segundo lugar,
la Directiva reconoce expresamente el derecho de las sociedades a identificar a
sus accionistas, con la finalidad de permitir una comunicación directa con
ellos para facilitarles el ejercicio de sus derechos y su implicación en la
sociedad.
En tercer lugar, la
Directiva se ocupa también de los asesores de voto, también denominados proxy
advisors, que han adquirido una gran importancia en el funcionamiento de las
juntas generales de accionistas de las sociedades cotizadas en los últimos
años. Estas entidades de asesoramiento profesional a los inversores para
ejercer sus derechos de voto en las juntas generales de accionistas, son
reguladas por primera vez en un acto de la Unión Europea.
En cuarto lugar, el
derecho de los accionistas a pronunciarse sobre las remuneraciones de los
administradores (say on pay), ha sido una de las novedades más importantes en
el gobierno corporativo a nivel internacional de los últimos años. En 2002,
Reino Unido obligó a las compañías cotizadas británicas a publicar un informe
anual de remuneraciones y a someterlo a voto consultivo de la junta general.
Desde entonces, este derecho se ha introducido, con distintas variaciones, en
diversas jurisdicciones, notablemente los Estados Unidos y, desde 2014, también
en España. La Directiva extiende ahora este mecanismo a toda la Unión Europea,
pero dotándolo de la suficiente flexibilidad como para «respetar la diversidad
de los sistemas de gobierno corporativo existentes en la Unión, que son reflejo
de los diferentes puntos de vista de los Estados miembros sobre el papel de las
sociedades y de los órganos responsables de determinar la política de
remuneración y la remuneración específica de cada administrador».
En quinto lugar, la
regulación de las operaciones vinculadas es, sin lugar a dudas, una de las
cuestiones más importantes de la Directiva.
Finalmente, se ha
considerado oportuno aprovechar esta ley para introducir, al margen de la
Directiva, otras mejoras normativas en materia de gobierno corporativo y de
funcionamiento de los mercados de capitales.
